Forside › Egen virksomhed · Gennemgået oktober 2026 · Af John Nielsen
Har du solgt din virksomhed med en earn-out, og tror du, at tallene er for lave, så gem nu det, du selv har: købsaftalen med bilag, de beregninger, du har fået, og al korrespondance med køberen om virksomhedens drift efter salget. De tal, der afgør din betaling, ligger i køberens systemer. Dem skal din advokat bede om gennem de rettigheder, aftalen giver dig, og det bør ske tidligt, før noget bliver ændret eller slettet.
Hvad en earn-out er, og hvor uenigheden opstår
En earn-out betyder, at en del af købesummen afhænger af, hvordan virksomheden klarer sig efter salget, typisk målt på omsætning eller indtjening over en periode. Det kan være en stor del af den samlede pris. Modellen bruges ofte, når køber og sælger ikke kan blive enige om værdien, fordi den afhænger af fremtiden. Earn-out lukker uenigheden ved handlen, men flytter den til årene efter.
Problemet er, at du ikke længere bestemmer. Køberen driver virksomheden, og køberens beslutninger kan påvirke tallene. Uenighed opstår typisk, når:
- omsætning flyttes til et andet selskab i køberens koncern,
- omkostninger fra koncernen bliver lagt over på den solgte virksomhed,
- regnskabsprincipperne ændres, fx hvornår indtægter bogføres,
- kunder, medarbejdere eller produkter flyttes, så den solgte virksomhed tjener mindre,
- earn-out-opgørelsen kommer sent eller uden de bilag, du skal bruge for at forstå den.
Data ligger hos køberen
Efter salget har køberen regnskab, fakturering, CRM og mail. Du har typisk kun det, du fik med i forbindelse med handlen, og det, køberen sender til dig. Det gør dig afhængig af, at køberen udleverer data, og af, at data ikke bliver ændret undervejs.
Mange købsaftaler giver sælgeren ret til information eller til at lade en revisor gennemgå grundlaget for opgørelsen. Hvad du har ret til, står i jeres aftale. Din advokat og revisor kan bruge den ret målrettet. Hvordan sælgeren sikrer sig adgang til tallene, set fra virksomhedens side, er beskrevet på bevissikring-digitalt.dk. Den juridiske side af earn-out-tvister kan din advokat læse om på digital-bevissikring.dk.
Det, du selv har
- Købsaftale med alle bilag og tillæg · Definerer, hvordan earn-out beregnes
- Budgetter og prognoser fra salgsprocessen · Viser forventningerne, som prisen byggede på
- Datarummet fra handlen, hvis du har en kopi · Viser udgangspunktet ved overtagelsen
- Opgørelser og rapporter fra køber · Viser, hvad køber har lagt til grund
- Mails og beskeder med køber efter salget · Kan vise beslutninger, der påvirker tallene
Gem det hele uændret, og arbejd i kopier. Skriv også en tidslinje over sagen med de beslutninger, du har hørt om efter salget, fx en sammenlægning med et andet selskab eller et skift af regnskabssystem.
Når opgørelsen kommer
Earn-out-opgørelsen er det dokument, hele sagen kommer til at dreje sig om. Gem den, som du modtog den, også mailen, den kom med, så datoen kan ses. Kommer den som en fil, så gem filen selv og ikke kun en udskrift. Et regneark kan rumme formler, skjulte ark og oplysninger om, hvem der har lavet det og hvornår. Den slags oplysninger kaldes metadata, og de kan vise, hvordan tallene er blevet til.
Gennemgå derefter opgørelsen med din revisor. Spørg til de poster, der har ændret sig mest i forhold til budgettet, og bed om de bilag, der ligger bag. Send spørgsmålene skriftligt, og gem svarene. Bliver svarene langsomme eller ufuldstændige, er det i sig selv en oplysning, som din advokat skal kende.
Læg alt, du modtager, i én samlet mappe, med originalerne adskilt fra dine arbejdskopier. Hvordan du bygger den op, står i din bevismappe.
Hvis du stadig arbejder i virksomheden
Mange sælgere bliver i virksomheden i en periode efter salget, fx som direktør. Det giver dig indsigt, men også forpligtelser. Du er nu ansat hos køberen, og virksomhedens data er køberens.
- Brug ikke din adgang til at kopiere tal eller rapporter til din egen earn-out-sag.
- Skriv i stedet ned, hvad du oplever, med datoer: beslutninger, ændringer og hvem der traf dem.
- Gem de mails og beskeder, der er sendt til dig privat.
- Tal med din advokat, før du siger op eller bliver opsagt, fordi det kan påvirke både earn-out og dit ansættelsesforhold.
Det kan du selv
- ☐ Saml købsaftalen og alle bilag i underskrevne versioner
- ☐ Find budgetter og prognoser fra salgsprocessen frem
- ☐ Gem alle earn-out-opgørelser og rapporter, du har fået fra køberen
- ☐ Eksportér korrespondance med køberen som hele tråde
- ☐ Skriv en tidslinje over beslutninger efter salget, der kan påvirke tallene
- ☐ Notér fristerne i aftalen for indsigelse mod opgørelsen, og giv dem til din advokat
Fristerne er vigtige. Mange aftaler har en kort frist for at gøre indsigelse mod en earn-out-opgørelse. Overskrides den, kan det være svært at rejse kravet bagefter.
Det skal du ikke gøre
- Log ikke ind i køberens systemer med en gammel adgang, heller ikke for at se et enkelt tal.
- Send ikke arbejdsdata til din private mail, hvis du stadig arbejder i virksomheden.
- Lav ikke dine egne beregninger på køberens tal og send dem til køberen uden din advokat og revisor.
- Slet ikke korrespondance med køberen, heller ikke uformelle beskeder.
Er det i stedet køberen, der rejser krav mod dig efter handlen, så læs krav efter salg af din virksomhed.
Her skal en IT-sagkyndig ind
Mange earn-out-sager handler om regnskab og jura og løses af revisor og advokat. En uvildig IT-sagkyndig er relevant, når:
- der er tvivl om, hvorvidt data i regnskab, fakturering eller CRM er ændret efter overtagelsen,
- omsætning eller kunder er flyttet mellem systemer eller selskaber, og det skal kunne følges,
- køberen har skiftet systemer, og der er risiko for, at historiske data går tabt,
- sagen handler om store beløb og kan ende ved voldgift eller retten, hvor en skønsmand skal vurdere data.
En erklæring til din sag kan beskrive, hvad de tekniske spor i systemerne viser, som et supplement til revisorens analyse af tallene. Nielco IT har haft opgaver via Voldgiftsinstituttet og arbejder aldrig for begge parter i samme sag. Der laves altid et konflikttjek, og alt arbejde er under tavshedspligt. Spørgsmål om skat ved et virksomhedssalg hører til hos din revisor.
Senest gennemgået: oktober 2026.
Næste skridt
Del af: Egen virksomhed
Læs også: Bestyrelsesmedlem: gem din egen dokumentation, hvis der rejses ansvar · Generationsskifte i familien: dokumentér aftaler, overdragelser og adgange
→ Egen virksomhed · Kontakt · Hjælp til privatpersoner · Via din advokat eller revisor · Tlf. 70 13 63 23
